「合同会社」の「役員」って？種類や役割について詳しく解説

「合同会社」を設立するとなった際に必ず決めておかなければならないのが「役員」についてでしょう。

ひとことに「役員」と言っても、どの役職の人がどのような権限を持つのか詳しく知っておかなければ、それも難しいですよね。

そこで今回は、「合同会社」における役員の役職名とその役割、特徴についてわかりやすく解説していきたいと思います。

1 「合同会社」について
2 「合同会社」の特徴
3 「合同会社」における役員の種類
4 「代表社員」って？
5 「業務執行社員」って？
6 報酬の支給について
7 さいごに

「合同会社」について

「合同会社」における役員の解説を行う前にまずは「合同会社」の特徴について確認しておきましょう。

「合同会社」とは日本において設立日が可能な会社の形態の中の一つを指し、現在日本で設立可能な会社の形態として認められているものは以下の4種類になります。

株式会社
合同会社
合資会社
合名会社

2006年の会社法の改定までは「有限会社」と言う会社の形態がありました。
耳にされたことのある方も多いかと思います。

しかし2006年以降は新規設立ができなくなってしまったため、それに代わる形で導入されたのが「合同会社」です。

「合同会社」の特徴

「合同会社」は、資本金を出資した人のことを「社員」と呼びます。

ここで言う「社員」とは、一般的に聞くことのある「従業員」とは異なります。
株式会社で言うところの「株主」と言えばわかりやすいでしょうか。

「合同会社」において、出資者は全員が「役員」となり、定款では出資者のことを「社員」と称します。

出資者と経営者が分離している株式会社とは異なり、「合同会社」では出資金を出した社員が経営を行います。

「合同会社」における役員の種類

「合同会社」において「役員」と呼ばれる役職には以下の２つがあります。

代表社員
業務執行社員

それぞれどのような役割があるのでしょうか？
ひとつずつ詳しく解説していきたいと思います。

「代表社員」って？

「合同会社」では「出資者＝経営者」となるので、社員全員が会社の経営についての決定権を持っています。

決定権の強さは出資金の額に左右されませんので、例えば出資金が１円の社員も出資金が300万円の社員も同じ力の決定権が与えられます。

しかし、それでは業務の進行において支障をきたす恐れがあるので、一番の決定権を持つ代表者を「代表社員」として選出する代表社員制度が設けられています。

「代表社員」イコール「社長」？

「代表社員」は登記簿に記載され、定款にも明記されますが、「代表社員」イコール「社長」と言うわけではありません。

株式会社でいうところの「代表取締役」とは役割は異なります。

複数の社員が代表社員となることも可能で、複数代表制をとる「合同会社」も多くあります。

それぞれの部署に代表社員を置き、業務の決定権を持たせることでスムーズに業務を行えるようにしているというわけです。

「代表社員」の役割

「合同会社」における「代表社員」とは株式会社でいうところの代表取締役に近い業務をこなします。

具体的には、取引の最終的な決定や、定款の変更手続などの社内業務、金融機関での融資審査での面談などです。

社長とは異なるものの、書類に最終決定の署名をすることや印鑑を押したり、会社を代表する存在としての役割も果たします。

「代表社員」はどうやって決まる？

「合同会社」では、社員であれば誰でも「代表社員」として定めることが可能です。

もちろん、たった１人しか社員がいない場合は唯一の出資者であるその１人が代表社員となります。

また先述のとおり、「代表社員」を複数置いて複数代表制を取ることも可能です。

ただし、代表社員に優劣がありませんので、意見がまとまらない場合は方針がなかなか決められないというデメリットが生じる場合もあります。

また複数代表社員が存在することにより、対外的に混乱を招く恐れもあるため、事前に色々と相談しておく必要があるでしょう。

「代表社員」の肩書き

「代表社員」について、呼び方や肩書きには特に決まりがないため、各々好きな肩書きを名乗ることが可能です。

一般的には以下のような呼び方が多くみられます。

社長
代表
最高経営責任者
CEO
etc…

「代表取締役」は一般的に株式会社の代表者の肩書であるので、「合同会社」の「代表社員」が名乗るのは誤解を招く恐れがありますので、やめておくのが無難でしょう。

「代表社員」は定款に記載が必要

「代表社員」を定めるときには定款への記載をしなければ効力は発生しません。

定款にて「代表社員」を定めていない場合には、後述する業務執行社員が会社のトップとなります。

「業務執行社員」って？

続いて、「業務執行社員」について解説していきましょう。

聞き慣れない言葉ですが、「業務執行社員」はいったいどういう役割を担うのでしょうか？

大まかにいうと、出資と経営とをどちらも担う社員のことを指します。

「合同会社」を設立する際、出資金を出した社員は全員、基本的には業務に携わる決定権を持ち、経営に関わります。

しかし出資者が複数人いる場合、社員の中には経営に参加したくないという人も出てきます。

そのような場合は合同会社では社員の中から「代表社員」と「業務執行社員」をそれぞれ選出し、定款に明記することで役割を明確にします。

「代表社員」と同じく、複数人を「業務執行社員」とすることもできます。

「業務執行社員」の役割

社員それぞれの役割を「代表社員」「業務執行社員」「社員」と分けることにより、「社員」には業務の執行権はなくなります。

株式会社でわかりやすく例えると、以下のようになります。

「代表社員」・・・代表取締役
「業務執行社員」・・・取締役
「社員」・・・株主

「代表社員」と「業務執行社員」の違いは？

「代表社員」は代表権を持っているのに対し、「業務執行社員」には代表権はありません。

「業務執行社員」は定款に記載が必要

「代表社員」と同じく、「業務執行社員」を定める場合には定款への記載が必要となります。

定款に記載がなければ、効力を発生させることができません。

報酬の支給について

「代表社員」、「業務執行社員」といった役員には一般的に従業員に支払われる「給与」という形式ではなく、「役員報酬」という形式で報酬が支給されます。

「給与」の場合では、基本給の給料に残業手当、通勤手当、そのほか職務手当や特別手当などが全て含まれたものが支給されています。

「役員報酬」は給与とは全く異なり、毎年行われる定時社員総会で決議、決定されます。