合同会社設立の基礎知識ー「無限責任」と「有限責任」の違いについてー

独立して新たに会社を立ち上げる人でも、個人事業主として既に活動していた人でも、これから法人成りして会社を設立すると、法律上では事業者と会社は別の人格として扱われることになります。

たとえ自分の会社で役員や株主などがいないひとり社長であっても、会社の財産は会社が所有するものとなるため、勝手に財産を使用したり処分したりすることが出来なくなります。


また相続などと同じように、財産とされるものにはもちろん借金などの負債も含まれてきます。

そこで気になってくるのが、会社名義の負債が発生した場合に、事業主である取締役や出資者などにも返済義務が発生するのかどうかという点でしょう。


このように、会社の責任を誰がどこまで負うのかという内容を表しているのが、「無限責任と有限責任」や「直接責任と間接責任」と言うワードです。

会社を運営していく上での責任の所在をきちんと知っておかなければ、いざという時に対処を間違ってしまい、とんでもないリスクや負債を背負ってしまう可能性もあります。


というわけで今回は、会社運営における「無限責任と有限責任」の違いについて、またそれぞれの会社形態ごとの責任の違いについてもくわしく解説していきたいと思います。

「無限責任」とは？

会社法における「無限責任」とは、会社が負債を負った際に会社の責任者が負債総額の全額を返済する責任を負わなければいけないということを表しています。


会社が負債総額すべてを返済できなかった場合に、無限責任を負う事業主は自身の財産を持ち出してでも負債の返済を負う義務があります。

例えば会社名義で金融機関から1億円を借りていたものの、会社の資産を使って返済できる額が5,000万円しかなかった場合、残りの5,000万円は無限責任となっている出資者が個人的に返済を行っていく必要があります。


借りたお金を返すという意味で当然と言えば当然なんですが、会社法的に別人格として扱われている場合でも、責任は共有されてしまうという点で注意が必要です。

「有限責任」とは？

「有限責任」とは、会社が負債を負った際に会社の責任者が出資額を限度として責任を負うということを表しています。


万一会社が倒産してしまった場合、出資したお金は返ってこないものの、それ以上の責任を問われることはありません。

例えば会社名義で金融機関から1億円を借りていて、5,000万円しか返済できなかった場合には残りは5,000万円ですが、出資金が1,000万円しか無かった場合は会社の出資者はその1,000万円を諦めればそれ以上は個人的に返済を行う必要はありません。


経済が発展するにつれて、鉄道施設や貿易事業など、たくさんのお金を集めて大きな事業を行う必要が出てきたのですが、万一のことがあった際に出資者が無限に借金の返済義務を負わされていたのでは負担が大きく出資者が集まりません。

そこで有限責任という制度を設けることにより、自分が出資した金額より多くの返済義務が発生しないようにすることで、より多くの出資者を募ることができるようになりました。

会社の形態による責任の違い

今現在日本には会社の形態が４つあります。
もっとも一般的な「株式会社」、近年需要が増えて設立数が増加している「合同会社」、「合名会社」と「合資会社」についてはあまり耳馴染みがないかもしれません。

合名会社は無限責任の出資者のみで構成される会社で、合資会社は無限責任の出資者と、有限責任の出資者とが混在する会社のことを指します。

また、個人事業主や民法組合についても責任の形態が決められています。

• 株式会社・・・有限責任
• 合同会社・・・有限責任
• 合名会社・・・無限責任
• 合資会社・・・無限責任
• 個人事業主・・無限責任
• 民法組合・・・無限責任
• 民法組合の特例である有限責任事業協同組合・・・有限責任

ちなみに2006年の会社法の改定により、「有限会社」は新たに設立することができなくなり、変わりに合同会社が誕生しました。

2006年以前に既に設立されていた有限会社については法律上、株式会社として扱われていますので参考までに。

「直接責任」とは？

無限責任・有限責任の他にも、「直接責任」と「間接責任」という単語も目にすることがあるかと思いますので、簡単に触れておきましょう。


無限責任を負っている出資者は債権者に対して直接的に負債を返済する義務が生じます。

会社から返済ができなくなった場合、出資者は債権者から直接請求を受けることとなるため専門用語では「直接責任」と呼ばれます。

「間接責任」とは？

有限責任を負っている出資者は、会社の債務について間接的にしか責任を負いません。


出資者は会社へ出資を行うというかたちで会社の事業へ参加しているのですが、負債が発生した場合には出資者は債権者に対し直接負債を返済するわけではなく、会社を通して責任を追及されることとなります。
これを専門用語で「間接責任」と呼びます。

「無限責任と有限責任」「直接責任と間接責任」の違いは？

ここまで「無限責任と有限責任」の違いと「直接責任と間接責任」の違いについて解説してきましたが、この二つはどう違うのでしょうか？


既にお気づきの方もいらっしゃるかもしれませんが、言い方を変えているだけで基本的にどちらも同じ意味合いとして使われています。

これらは同じものと捉えておいても問題ありません。


つまりまとめると、以下のように理解することができます。

• 直接責任の会社形態の場合、その会社の出資者は無限責任（無限責任＝直接責任）
• 間接責任の会社形態の場合、その会社の出資者は有限責任（有限責任＝間接責任）

会社の形態によって責任の形態も決まっていますので、頭の片隅に留めておいてください。

「合資会社」だけは例外

会社方において「合資会社」だけは少しイレギュラーで、有限責任の出資者と無限責任の出資者からなる会社の形態なので注意が必要です。


会社としては直接責任の会社ですが、会社の出資者には有限責任社員と無限責任社員が混在しているため、出資者によって責任の限度が変わってきます。

ただし現在の日本においては合資会社はほとんど設立されることがありませんので、参考程度に留めておいてください。

中小企業の事業主の責任について

日本の法律における株式会社や合同会社の場合、その会社の経営者は有限責任となりますので、本来であれば会社の負債について、自分の出資した金額の範囲内でのみ責任を負うかたちとなります。

しかし、中小企業であった場合に金融機関から融資を受ける際には経営者が会社の債務についての連帯保証人になることを求められるケースが多くあります。


そうなるとその融資の負債は会社ではなく経営者本人の負債となるため、表面上は有限責任ではあるのですが実際には無限責任を負っているのと同じ状態になるといえます。

こういったイレギュラーなケースも多々ありますので、契約内容や責任の所在についてはしっかりと事前確認を怠らないように注意しましょう。

さいごに

今回は会社の負債にまつわる責任のあれこれについて解説してきましたが、いかがでしたか？

ご紹介した内容の他にも、実務上のイレギュラーなケースは多々あります。


会社運営には色々な責任が付きまとうため尻込みしてしまいがちですが、適切な知識と対処方をおさえておくことである程度のリスクヘッジは可能です。

オーティス税理士事務所では、税務の専門家として気軽に頼っていただけるように、事前相談はすべて無料で行っております。

そのため今すぐの顧問契約を考えていない方でも、ご予約を歓迎しております。


お客様がご納得いただけるまで何度でも相談していただき、ぜひすべての不安を解消した上で今後の流れを決めていきましょう。